武汉会战时,南昌也是日军进攻的目标,但日军第一0一、第一0六师团由九江向德安进攻时受到中国军队的阻击,尤其是第一0六师团在万家岭遭到沉重打击,几被全歼,进攻南昌的计划受阻。进入1939年后,为掩护其长江航道并截断浙赣路交通,破坏中国空军在南昌的基地,日军决定再次发动南昌会战。
1939年2月6日,日军华中派遣军向第十一军下达《对南昌作战要领》,其中作战目的在于割断浙赣路,切断江南的安徽省及浙江省方面敌之主要联络线,第十一军应从现在的对峙状态下,以急袭突破敌阵地,一举沿南浔一线地区攻占南昌,分割和粉碎浙赣线沿线之敌。同时要以一部从鄱阳湖方面前进,使之有利于主力作战。这次作战并有海军参加,海军负责以华中航空兵力的大部击败敌之兵力,协助陆军作战。南昌作战时间定为3月上旬,具体由第十一军司令部确定。
2月底3月初,国民政府军事委员会根据各方情报,已判明日军有攻占南昌的企图,于是做了相应的准备。在3月8日发給薛岳的密电中,蒋介石提出:第九战区为确保南昌及其后方联络线,决即先发制敌,转取攻势,以摧破敌之企图。攻击准备应于3月10日前完毕,预定攻击开始日期为3月15日。对指导要领及部署做原则指示,要求罗卓英指挥第十九集团军固守现阵地,拒止日军渡河攻击;樊崧甫指挥湘鄂赣边挺进军第八、第七十三军由武宁向德安,瑞昌攻击日军之右侧;王陵基指挥第三十、第二十七集团军向武宁东北地区集结,接替第七十三军防务;杨森所部两师向武宁西北地区集结,接替第八军防务。卢汉第一集团军向修水、三都推进,准备作战。但由于部队整训不易,后勤补给也有很大问题,薛岳于3月10日致电蒋介石,请示延至3月24日再开始作战。蒋于3月13日复电,强调惟因目的在先发制敌及牵制敌兵力之转用,故攻击开始日期不能迟于本月敬日。但当中国军队尚在准备之际,日军即先行开始进攻。
3月12日,日军华中派遣军命令其直属的第一一六师团派出石原支队和村井支队,由湖北乘船出发对鄱阳湖东岸进行扫荡,以保障水陆交通和主力部队左侧安全。18日,村井支队在海军配合下从星子出发,在水修东北约30公里的吴城附近登陆,向中国守军进攻,遭到中国第三十二军等部的顽强抗击。守军苦战4天后,日军出动飞机和炮火配合,并不断投射燃烧弹、化学弹,使守军遭受重大损失,不得不于24日撤出吴城镇,向后转移。
3月17日,日军第一0一师团渡过永修东面的修水支流。3月18日,日军第一O一、第一0六师团主力及其军炮兵队、战车队等依次向修水北岸推进,做好了渡河准备。20日下午,日军200多门重、轻炮同时开始急袭炮击,并夹杂有大量毒剂弹。守军阵地多处被毁,中国官兵中毒人数众多。19时30分,第一0六师团先头部队开始渡河,10分钟后即占领了前沿,随后第一0一师团也开始突击渡河,到21日拂晓,两个师团已渡河突破纵深约2公里的滩头阵地,同时掩护工兵在河上架设浮桥。8时许,日战车集团通过浮桥,向东山守军进攻。并沿南浔路西侧向南昌迂回。22日晚,日先头战车群前出至奉新,占领南门外潦河大桥。由于日军战车队的突然进攻,尚未来得及撤收配置在城郊的38门火炮,守城部队就匆匆撤退了。23日,奉新沦陷。
奉新沦陷后,蒋介石感到日军攻占南昌志在必得,于是准备在尽量消耗日军战斗力之后放弃南昌。他于23日致电薛岳、罗卓英,提出:此次战事不在南昌之得失,而在予敌以最大之打击。即使南昌失守,我各军亦应不顾一切,皆照指定目标进击,并照此方针,决定以后作战方案。25日,蒋介石再次致电白崇禧、薛岳、罗卓英、顾祝同等人,指示:(一)罗集团主力应保持重点于湘赣公路方面。攻击敌右侧,向赣江方面压迫之,切戒以主力背赣江作战。(二)南昌正面以必要一部固守之,必要时可在抚、赣两江间逐次抵抗,掩护赣南......
占领奉新后,日军战车部队得到了空投燃料的补给,又继续向南昌西南迂回,于26日午后到达南昌对岸。第一0六师团主力也从奉新东进向南昌南面进攻,27日午后切断了南昌南面的浙赣铁路。第一0一师团则以佐藤一部从南浔铁路以西地区向南昌追击,主力进入安义东侧地区后向南昌南面追击。26日,进入赣江左岸的生米街,当日晚渡过赣江,27日,日军攻占南昌。28日,日军令第一0一师团确保南昌和准备以后的作战,第一O六师团主力回占奉新,准备向高安或奉新以西作战。29日,第一0六师团转向高安方面前进,4月2日占领高安城。
(文献主要来源:步平,王建朗.中国抗日战争史第二卷(战时军事),社会科学文献出版社)