以案载道 · 精研法理 | 德恒南昌2025年度十佳精选案例

《某非诉法律尽调项目》

代理律师：

罗元、周丹律师

案情简介：

2024年2月5日，福建省某中级人民法院依法裁定对某生物集团公司启动预重整程序。该集团作为大型农业上市企业，此次预重整系涉及上市公司主体的复杂重整案件，涉及资产规模大、业务链条长、债权债务关系复杂，受到资本市场与行业内的高度关注，成为农业领域企业重整的重点标的。自预重整程序启动后，投资招募工作有序开展，截至2024年6月26日，共有9家意向投资人参与报名，经严格筛选，最终3家主体符合重整投资招募条件，本所客户某冷链集团公司凭借产业布局匹配度、资金实力与运营能力，成为其中极具核心竞争力的意向投资人之一。

为保障参与本次预重整投资的合法性、合规性与可行性，2024年6月28日，某冷链集团公司正式委托本所，为其参与某生物集团预重整投资项目提供全流程专项法律服务。本次法律服务面临多重严峻挑战：一方面，客户投资决策时间窗口极短，需在一周内获取专业、全面的法律决策依据，高效支撑投资研判；另一方面，目标集团作为上市企业，体系架构庞大、跨区域业务多元，旗下关联公司数量众多，存量债权债务、资产权属、合同履行等法律关系错综复杂，尽调覆盖范围广、核查深度要求高，工作推进难度极大。

接受委托后，本所立即成立专项服务小组，结合预重整投资项目的法律特点与客户核心需求，快速完成尽调方案制定，量身拟定针对性法律尽调清单。清单紧扣重整投资核心关注点，涵盖公司治理与股权架构、核心资产权属与权利负担、重大债权债务与担保关系、在建项目进展与合规性、重要合同履行状态、潜在法律风险与重整实质障碍六大核心模块，精准锁定尽调重点，确保调查工作直击关键、高效推进，避免无意义信息冗余，为短时间内完成高质量尽调奠定基础。

2024年7月1日起，专项服务团队进驻某生物集团开展为期一周的现场集中尽调，通过“文件审阅+现场核查+深度访谈”三维联动方式，全面、细致开展调研工作：一是系统开展文件审阅与专项访谈，逐一梳理、核查集团本部及核心关联公司的工商、财务、资产、合同等全套资料，与集团法务、财务、运营、管理等各部门负责人员进行一对一专项访谈；二是实地勘查核心资产与业务场景，为验证资产真实性、业务落地性，团队赴多地抽查走访集团重要关联企业及核心生产基地，对核心资产、房产、重大设备等进行现场勘查；三是开展多层次沟通验证，除与管理层沟通外，团队与公司实际控制人多次交流，围绕某生物集团预重整后的战略规划、运营安排及核心人事调整预案进行了多轮深度交流，从未来经营视角评估重整价值与风险。

案件结果：

本次尽调面临“时间紧、任务重、要求高”的严苛考验，专项服务团队秉持专业、高效、严谨的服务理念，全体成员昼夜奋战、分工协作，在有限时间内完成海量资料的梳理、核查与分析，如期兑现服务承诺：2024年7月8日，向某冷链集团提交了186页的《法律尽职调查报告（初稿）》。报告不仅全面反映了公司现状，更对主要法律风险进行了评估，并提出了具体的风险应对建议与投资方案调整思路，为客户后续与预重整管理人开展商业谈判、拟定投资协议奠定了坚实的法律基础。

典型意义：

本次某生物集团预重整投资法律尽调专项服务，是本所在企业预重整与破产投资法律服务领域的一次经典实践，充分彰显了本所在应对时间紧迫、结构复杂的重大非诉法律服务项目时的核心专业能力与综合服务水平，具有多重典型意义：一是展现了本所高效的应急响应能力与专业的项目管控能力。二是体现了本所律师跨领域的法律知识整合能力与综合研判能力。三是实现了法律专业判断与商业决策的深度融合，凸显了非诉法律服务的核心价值。四是为后续承接类似复杂项目积累了可复制、可推广的宝贵经验。

《某公司与某人社局行政确认案件》

代理律师：

曾天宇律师

案情简介：

A公司承包了某市的项目，后A公司将项目的幕墙部分分包给了B公司（客户），将项目的钢结构部分分包给C公司。经中间人D（H在工伤认定申请中声称D系B公司的负责人）介绍，由具体施工方E挂靠在C公司承包钢结构部分。具体施工方E在具体实施该项目的钢结构过程中，将钢结构的部分分包给包工头F、G，H（伤者）为F、G班组的一名民工，H的主要工作为钢结构连廊油漆喷漆。

2019年8月27日8时左右，H从钢结构连廊二层摔伤。2020年6月12日，H误将B公司作为用工单位，向某县人力资源与社会保障局申请工伤认定。2020年9月10日，某县人力资源与社会保障局仅凭A公司与B公司签订的幕墙专业分包合同及F与G之间签订的合作协议书、H出院记录即认定B公司为H的用工单位，并作出《工伤认定决定书》。2021年6月30日，H向某县劳动人事争议仲裁委员会提请劳动仲裁，要求B公司承担赔偿责任。2021年11月5日，某县劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决，要求B公司向H支付若干元的赔偿。代理律师在仲裁裁决下发后介入本案，就B公司不服某县劳动人事争议仲裁委员会的仲裁裁决向某区法院提起行政诉讼，并同步不服某县人力资源与社会保障局作出的《工伤认定决定书》向某区法院提起行政诉讼。

案件结果：

B公司不服某县劳动人事争议仲裁委员会的仲裁裁决向某区法院提起的行政诉讼主动撤诉；不服某县人力资源与社会保障局作出的《工伤认定决定书》向某区法院提起行政诉讼的诉讼请求得到支持，该《工伤认定决定书》被撤销。

典型意义：

从案件本身来看，某县人社局已于2020年9月10日作出了《工伤认定决定书》，在60天内或6个月内，B公司既没有提请行政复议也没有提请行政诉讼，因此该《工伤认定决定书》从程序上、实体上看似均合法有效，要撤销该《工伤认定决定书》难度十分的大。从担责后的追偿来看，因B公司实际与F、G不存在违法分包、转包关系，另在《工伤认定决定书》的用工单位主体错误载明了B公司系H的用工主体情况下，C、F、G无法成为B公司承担工伤赔偿责任的相关主体。因此，无法撤销工伤认定决定书的话，B公司的合法权益将无处救济。从案件办理经过来看，本案从递交材料至某区法院，代理律师从南昌往返某市20余次，立案受理仍久拖不立。

但代理律师能从《工伤认定决定书》的送达程序违法及采取近乎“骚扰”的方式多次与某区法院的行政立案庭庭长、行政庭庭长、承办法官沟通，在庭前让各位法官了解了案情、注意案件，并多次以书面沟通意见书、类案检索报告的形式沟通，最终在专业上、职业道德上得到了法官们的认可，为案件的事实查明做好了铺垫。此外，代理律师能不厌其烦的与伤者共情，通过电话、微信沟通、上门拜访，与伤者H讲述法理、情理并通过人道主义的补偿等方式，打动了H，H能在庭上确认申请工伤认定主体错误的事实实属不易。因此，本案典型意义在于：代理律师在维护了客户合法权益的同时，又保障了弱势群体的基本生活，且增强了司法公信力，最终在个案中化解了多方矛盾，促进了社会和谐稳定。

《徐某某与梅某、林某某等十二人民间借贷纠纷系列案》

代理律师：

徐志强律师

案情简介：

徐某某与梅某、林某某、李某某等十二名被告之间因多年多笔民间借贷产生纠纷，案件历经一审、二审、再审发回重审等程序。原二审期间，南昌市中级人民法院组织调解，形成民事调解书。后徐某某、梅某、林某某均提出申诉，认为调解违反自愿原则与合法原则。经二审法院审判委员会讨论决定，启动再审程序，并裁定撤销原民事调解书及一审判决，发回重审。

案件结果：

（一）原二审调解：二审法院民事调解书，确认三家人之间债权债务清结，约定分期还款190万元。

（二）再审裁定：再审法院出具民事裁定书，认定原二审调解违反自愿原则、违反合法原则，且未在事实清楚基础上进行调解，剥夺当事人反悔权，程序严重违法，裁定撤销原民事调解书及一审判决，发回重审。

（三）重审阶段：徐某某重新提起民间借贷纠纷诉讼，明确十二名被告的主体身份，围绕多笔借款事实提交银行流水、借条、判决书、短信记录等证据，主张借款本金及利息，案件正在依法审理中。

典型意义：

（一）重申民事调解必须坚持“自愿、合法、事实清楚”三大底线。本案原二审调解虽形式上达成协议，但再审法院查明：徐某某未到场亦未授权委托代理人参与第二次调解；部分案外人未到场或未签名；调解书送达前即要求当事人在送达回证上签字，实质剥夺了当事人的反悔权；调解所涉三家人之间长达近十年的债权债务未在事实清楚的基础上进行梳理与认定。再审裁定明确指出，调解必须符合《中华人民共和国民事诉讼法》第九十六条、第一百条、第一百零二条及相关司法解释的规定，违背自愿原则或合法原则的调解书应当依法撤销。该裁定为司法实践中规范调解程序、防止“形式合意、实质不公”提供了有力指引。

（二）强化程序正义，保障当事人诉讼权利。本案再审审查过程中，法院对原二审调解的程序细节进行全面审查，包括调解参与人是否具备授权、调解笔录与送达回证是否存在倒签、当事人是否享有充分反悔权等。再审裁定书明确：调解书经送达才生效，当事人签收前可以反悔，任何以“提前签字”方式规避当事人反悔权的做法均属程序违法。本案的处理充分体现了程序正义在民事审判中的独立价值，彰显了“程序违法即司法不公”的裁判理念，对规范人民法院调解工作具有重要示范意义。

（三）严格区分调解与判决边界，防止“以调代判”。原二审调解将三家人之间自2011年11月1日至2020年8月28日止的全部债权债务一并“清结”，但调解笔录及卷宗材料中并未查明具体债权债务构成，亦未对各方当事人之间的法律关系进行清晰界定。再审法院认为，调解应当在事实基本清楚、权利义务关系基本明确的基础上进行，不得以调解为名回避事实审查与法律适用。本案裁定为“调解不能替代事实查明”确立了明确规则，防止实践中“以调代判”“模糊结案”等不当做法。

（四）对虚假诉讼与恶意调解形成制度性警示。再审过程中，徐某某主张部分被告存在恶意串通、虚构债务等情形。再审裁定虽未直接认定虚假诉讼，但通过撤销违法调解书、发回重审，使各方当事人回到诉讼程序中进行实质性举证与质证，有效阻断了通过违法调解掩盖实体争议的可能。本案处理结果警示：调解权不得滥用，调解协议不得损害国家利益、社会公共利益及他人合法权益，人民法院在调解审查中应主动发挥司法监督职能。

（五）为复杂民间借贷纠纷的审理提供程序范本。本案涉及十二名被告、多笔借款、十余年期间的资金往来，法律关系复杂，证据材料庞杂。再审裁定撤销原调解书后，案件进入重审程序，原告方得以重新整理证据、明确诉讼请求、厘清各被告责任范围。再审程序的启动，使案件从“形式上的调解了结”回归“实质上的依法裁判”，为处理长期、多主体、多笔借贷的复杂纠纷提供了程序治理的典型范例。